当社は、平成26年２月28日付けで「株式会社プレミアムエージェンシーの株式取得及び第三者割当増資引受（連結子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ」を開示しておりますが、本日開催の取締役会において、下記のとおり、株式会社プレミアムエージェンシー（以下、「プレミアムエージェンシー」）の株式取得及び第三者割当増資の引き受けにより、同社を当社の連結子会社とすることを決議いたしましたので、お知らせいたします。
1.株式取得及び第三者割当増資引受の理由
当社グループは、ソフトウェアの不具合を検出するデバッグ事業を主力事業とし、主にコンシューマゲーム、モバイルアプリ及びアミューズメント機器を対象に、独自のデバッグサービスを国内外に展開することで製品の品質向上に寄与して参りました。
また、当社グループの顧客企業である開発会社においては、開発規模の大型化及び高度化するユーザーの要求に伴い、より高品質な製品をスピーディに開発できる体制を構築するため、デバッグ工程のみならず開発工程におけるアウトソーシング化が加速しております。そのため、当社グループでは、それらの顧客ニーズに対応することを目的として、開発のサポートを行う開発アウトソーシング等のサービスも積極的に展開して参りました。
プレミアムエージェンシーは、国内初のマルチプラットフォームに対応した自社開発の3Dグラフィックスエンジン「千鳥（ちどり）」を技術基盤とし、ソーシャルゲーム及びコンシューマゲーム開発事業をはじめCG映像制作事業等を展開しており、高い技術力と顧客サービス体制を有しております。
この度、プレミアムエージェンシーを連結子会社とすることにより、当社グループ及びプレミアムエージェンシーの得意とする分野やサービスを横断的且つ垂直的に融合させ、その事業基盤を共有することで、開発からデバッグまでの一貫した受注体制をグループ内に構築いたします。
これにより、双方の顧客基盤を活かした営業展開はもとより、デバッグ事業で培ったユーザー目線のデバッグノウハウを上流工程である企画・開発段階に反映させることで、より高品質なコンテンツ開発が実現するほか、グループ内のサービスの拡充により、さらなる競争優位性の確立を図って参ります。
当社グループは、今後も顧客満足度をより一層高めるとともに高品質なサービスの提供に努め、当社グループ全体の企業価値の向上を目指して参ります。
2.異動の方法
当社は、平成26年4月1日付けでプレミアムエージェンシーの発行済株式7,690株のうち、既存株主より2,790株を取得する予定です。また、同日付けでプレミアムエージェンシーが実施する第三者割当増資において1,875株を引き受ける予定です。これにより、当社はプレミアムエージェンシーの株式を4,665株（48.8％）取得することになり、併せて取締役の過半数を派遣することにより、同社は当社の連結子会社となる予定です。
3.異動する子会社（プレミアムエージェンシー）の概要
名称：株式会社プレミアムエージェンシー
所在地：東京都港区南麻布三丁目20番1号
代表者の役職・氏名：代表取締役 山路 和紀
事業内容：3DCGコンテンツ開発事業、ゲーム開発事業及び映像・音楽事業等
資本金：216,450千円
設立年月日：平成15年5月9日
大株主及び持株比率：
山路 和紀 42.5％
テクノロジーベンチャーズ２号投資事業有限責任組合 17.6％
株式会社ワイアール 10.1％
株式会社ディー・エヌ・エー 6.5％
ニッセイ・キャピタル4号投資事業有限責任組合 5.9％
三菱ＵＦＪキャピタル3号投資事業有限責任組合 5.9％
みずほキャピタル第3号投資事業有限責任組合 3.5％
ＩＴＹバリューアップ投資事業有限責任組合 3.5％
高橋 鮎美 0.7％
安藤 功太郎 0.5％
1.株式取得及び第三者割当増資引受の理由
当社グループは、ソフトウェアの不具合を検出するデバッグ事業を主力事業とし、主にコンシューマゲーム、モバイルアプリ及びアミューズメント機器を対象に、独自のデバッグサービスを国内外に展開することで製品の品質向上に寄与して参りました。
また、当社グループの顧客企業である開発会社においては、開発規模の大型化及び高度化するユーザーの要求に伴い、より高品質な製品をスピーディに開発できる体制を構築するため、デバッグ工程のみならず開発工程におけるアウトソーシング化が加速しております。そのため、当社グループでは、それらの顧客ニーズに対応することを目的として、開発のサポートを行う開発アウトソーシング等のサービスも積極的に展開して参りました。
プレミアムエージェンシーは、国内初のマルチプラットフォームに対応した自社開発の3Dグラフィックスエンジン「千鳥（ちどり）」を技術基盤とし、ソーシャルゲーム及びコンシューマゲーム開発事業をはじめCG映像制作事業等を展開しており、高い技術力と顧客サービス体制を有しております。
この度、プレミアムエージェンシーを連結子会社とすることにより、当社グループ及びプレミアムエージェンシーの得意とする分野やサービスを横断的且つ垂直的に融合させ、その事業基盤を共有することで、開発からデバッグまでの一貫した受注体制をグループ内に構築いたします。
これにより、双方の顧客基盤を活かした営業展開はもとより、デバッグ事業で培ったユーザー目線のデバッグノウハウを上流工程である企画・開発段階に反映させることで、より高品質なコンテンツ開発が実現するほか、グループ内のサービスの拡充により、さらなる競争優位性の確立を図って参ります。
当社グループは、今後も顧客満足度をより一層高めるとともに高品質なサービスの提供に努め、当社グループ全体の企業価値の向上を目指して参ります。
2.異動の方法
当社は、平成26年4月1日付けでプレミアムエージェンシーの発行済株式7,690株のうち、既存株主より2,790株を取得する予定です。また、同日付けでプレミアムエージェンシーが実施する第三者割当増資において1,875株を引き受ける予定です。これにより、当社はプレミアムエージェンシーの株式を4,665株（48.8％）取得することになり、併せて取締役の過半数を派遣することにより、同社は当社の連結子会社となる予定です。
3.異動する子会社（プレミアムエージェンシー）の概要
名称：株式会社プレミアムエージェンシー
所在地：東京都港区南麻布三丁目20番1号
代表者の役職・氏名：代表取締役 山路 和紀
事業内容：3DCGコンテンツ開発事業、ゲーム開発事業及び映像・音楽事業等
資本金：216,450千円
設立年月日：平成15年5月9日
大株主及び持株比率：
山路 和紀 42.5％
テクノロジーベンチャーズ２号投資事業有限責任組合 17.6％
株式会社ワイアール 10.1％
株式会社ディー・エヌ・エー 6.5％
ニッセイ・キャピタル4号投資事業有限責任組合 5.9％
三菱ＵＦＪキャピタル3号投資事業有限責任組合 5.9％
みずほキャピタル第3号投資事業有限責任組合 3.5％
ＩＴＹバリューアップ投資事業有限責任組合 3.5％
高橋 鮎美 0.7％
安藤 功太郎 0.5％
4. 株式取得の相手先の概要
（1）名称
テクノロジーベンチャーズ２号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル４号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル３号投資事業有限責任組合、みずほキャピタル第３号投資事業有限責任組合、ITYバリューアップ投資事業有限責任組合
（2）上場会社と当該ファンドとの間の関係
該当事項はございません。
5.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（1）異動前の所有株式数
0株
（議決権の数：0個）
（議決権所有割合：0％）
（2）取得株式数
4,665株
（議決権の数：4,665個）
うち第三者割当増資による引受普通株式数 1,875株 （議決権の数：1,875個）
うち株式譲渡による取得A種株式数 2,790株 （議決権の数：2,790個）
（3）取得価額
第三者割当増資による引受普通株式 150百万円
株式譲渡による取得A種株式 223百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 4百万円
合計（概算額） 377百万円
（4）異動後の所有株式数
4,665株
（議決権の数：4,665個）
（議決権所有割合：48.8％）
（注）当社及び取得相手先の利害関係者でない会計事務所によって算定された価格に基づき、決定しております。
6.日程
（1）株式譲渡契約の取締役会決議：平成26年3月28日
（2）株式譲渡契約及び第三者割当増資引受契約締結日：平成26年4月1日（予定）
（3）株式譲渡及び第三者割当増資引受実行日：平成26年4月1日（予定）
7.今後の見通し
平成26年4月1日を株式譲渡及び第三者割当増資引受実行予定日としているため、平成26年３月期の連結業績への影響はございません。なお、平成26年5月上旬に公表予定の平成27年3月期の連結業績予想には、同社の業績予想も反映し開示する予定です。
（1）名称
テクノロジーベンチャーズ２号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル４号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル３号投資事業有限責任組合、みずほキャピタル第３号投資事業有限責任組合、ITYバリューアップ投資事業有限責任組合
（2）上場会社と当該ファンドとの間の関係
該当事項はございません。
5.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（1）異動前の所有株式数
0株
（議決権の数：0個）
（議決権所有割合：0％）
（2）取得株式数
4,665株
（議決権の数：4,665個）
うち第三者割当増資による引受普通株式数 1,875株 （議決権の数：1,875個）
うち株式譲渡による取得A種株式数 2,790株 （議決権の数：2,790個）
（3）取得価額
第三者割当増資による引受普通株式 150百万円
株式譲渡による取得A種株式 223百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 4百万円
合計（概算額） 377百万円
（4）異動後の所有株式数
4,665株
（議決権の数：4,665個）
（議決権所有割合：48.8％）
（注）当社及び取得相手先の利害関係者でない会計事務所によって算定された価格に基づき、決定しております。
6.日程
（1）株式譲渡契約の取締役会決議：平成26年3月28日
（2）株式譲渡契約及び第三者割当増資引受契約締結日：平成26年4月1日（予定）
（3）株式譲渡及び第三者割当増資引受実行日：平成26年4月1日（予定）
7.今後の見通し
平成26年4月1日を株式譲渡及び第三者割当増資引受実行予定日としているため、平成26年３月期の連結業績への影響はございません。なお、平成26年5月上旬に公表予定の平成27年3月期の連結業績予想には、同社の業績予想も反映し開示する予定です。
【株式会社ハーツユナイテッドグループ概要】
ハーツユナイテッドグループHP：http://www.heartsunitedgroup.co.jp/
設立：平成25年10月１日
代表取締役社長 CEO：宮澤 栄一
本社所在地：東京都港区六本木六丁目10番１号
グループ会社の事業内容：デバッグ事業、メディア事業、その他の事業
【本件に関する問い合わせ先】
株式会社ハーツユナイテッドグループ 経営企画グループ IR/広報担当 山岸
電話：03-6406-0081（月～金：９時半～18時半/土日祝：休日）
E-mail：ir_info@heartsunitedgroup.com
ハーツユナイテッドグループHP：http://www.heartsunitedgroup.co.jp/
設立：平成25年10月１日
代表取締役社長 CEO：宮澤 栄一
本社所在地：東京都港区六本木六丁目10番１号
グループ会社の事業内容：デバッグ事業、メディア事業、その他の事業
【本件に関する問い合わせ先】
株式会社ハーツユナイテッドグループ 経営企画グループ IR/広報担当 山岸
電話：03-6406-0081（月～金：９時半～18時半/土日祝：休日）
E-mail：ir_info@heartsunitedgroup.com
